一年內(nèi)三謀借殼 天山鋁業(yè)上市心情之急迫顯露無遺

根據(jù)新界泵業(yè)前晚公告，擬采取資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及轉(zhuǎn)讓股份三步驟實施與天山鋁業(yè)進行重大資產(chǎn)重組。

新界泵業(yè)于2010年上市，2013年前，其凈利潤穩(wěn)步增長，但此時遭遇增長瓶頸，此后凈利潤在1.20億元左右徘徊。去年3月，公司曾籌劃收購深圳傳音控股股份有限公司(簡稱傳音控股)，未果。

重組對象天山鋁業(yè)熱衷于借殼。去年5月，天山鋁業(yè)曾打算借殼廈門象嶼(4.810, -0.12, -2.43%)。而去年3月，擬借殼廈門象嶼之前，其籌劃借殼紫光學(xué)大(23.790, -0.24, -1.00%)?？目呐雠鼋咏荒?，在今年2月，紫光學(xué)大宣布終止重組。

出人意料的是，時隔不到一個月，天山鋁業(yè)又試圖與新界泵業(yè)上演一場資產(chǎn)騰挪大戲。公開資料顯示，天山鋁業(yè)是鋁業(yè)龍頭，截至2017年底，其原鋁單廠產(chǎn)能排名全國第二，總產(chǎn)能位列全國前十。

那么，頻謀借殼上市的天山鋁業(yè)為何不IPO呢?長江商報記者查詢發(fā)現(xiàn)，作為傳統(tǒng)礦業(yè)企業(yè)，天山鋁業(yè)頻頻因環(huán)保問題被罰。此外，公司資產(chǎn)負債率超70%，過半固定資產(chǎn)被抵押。顯然，問題纏身，天山鋁業(yè)走IPO之路也較艱難。

鋁業(yè)巨頭三謀借殼

天山鋁業(yè)再謀借殼，這一次，借殼對象是早就有意賣殼的新界泵業(yè)。

公告顯示，前日，新界泵業(yè)實控人之一許敏田與重組對象天山鋁業(yè)實際控制人曾超懿、曾超林簽署《重組意向書》，初步確定此次交易包括三個部分：重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、股份轉(zhuǎn)讓，三項交易同時生效、互為前提。任何一項或多項內(nèi)容因未獲得政府部門或監(jiān)管機構(gòu)批準而無法付諸實施，其他項均不予實施。

交易完成后，新界泵業(yè)原有全部資產(chǎn)及負債剝離，包括全部員工由許敏田或其指定的第三方全部承接、安置，天山鋁業(yè)不低于77.58%股份(爭取全部100%股份)注入上市公司。

在外界看來，這是“一個愿打、一個愿挨”的交易，二者重組意愿均較強烈。

新界泵業(yè)成立于1984年，35年來一直專注于各類水泵及控制設(shè)備以及空氣壓縮機的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。2010年最后一天，公司實現(xiàn)在A股上市。近五年來，其遭遇發(fā)展瓶頸，其凈利潤在1.20億元左右起伏。

去年3月1日，新界泵業(yè)宣告籌劃重大資產(chǎn)重組，即通過資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式收購傳音控股控制權(quán)。

同此次重組天山鋁業(yè)交易方式一樣，當(dāng)時也是由資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及股份轉(zhuǎn)讓三部分組成，且互為條件。3個月后，因雙方未談攏，新界泵業(yè)放棄賣殼。

此次借殼的天山鋁業(yè)經(jīng)歷更為豐富。

同為去年3月，私有化回歸的紫光學(xué)大宣布，擬通過發(fā)行股份方式購買天山鋁業(yè)100%股權(quán)。去年9月，重組預(yù)案披露，天山鋁業(yè)100%股權(quán)初步作價236億元。交易完成后，控股股東變更為錦隆能源，實控人變?yōu)樵?、曾超林?/p>

然而，今年2月17日，11個月重組迎來了失敗的結(jié)局。紫光學(xué)大稱，重組期間經(jīng)濟環(huán)境及國內(nèi)外資本市場發(fā)生較大變化，繼續(xù)推進此次重組無法達到雙方預(yù)期，遂決定終止重組。

值得一提的是，去年5月29日，另一家上市公司廈門象嶼也曾公告稱，擬收購天山鋁業(yè)第二大股東錦匯能源100%股權(quán)，從而間接持有天山鋁業(yè)10.22%股權(quán)。對此，市場解讀為，天山鋁業(yè)籌劃“借殼”雙保險，嘗試借殼廈門象嶼同步推進?？赡芘c紫光學(xué)大“相談甚歡”，故放棄了與廈門象嶼。只是沒想到，最終兩頭都落空了。

環(huán)保違規(guī)高負債或成IPO絆腳石

頻頻籌劃借殼的天山鋁業(yè)，在IPO常態(tài)化的背景下為何不闖關(guān)IPO?天山鋁業(yè)有難言的苦衷。

公開資料顯示，天山鋁業(yè)主營原鋁、鋁深加工產(chǎn)品及材料、預(yù)焙陽極、高純鋁、氧化鋁的生產(chǎn)和銷售，是鋁行業(yè)龍頭公司，是國內(nèi)少數(shù)幾家具有完整一體化鋁產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢的綜合性鋁生產(chǎn)、制造和銷售的大型企業(yè)之一，其總產(chǎn)能排名全國第二。去年，天山鋁業(yè)被評為中國民營500強企業(yè)。

天山鋁業(yè)有著不錯的盈利能力，2015年至2017年，其實現(xiàn)營業(yè)收入分別為216.69億元、214.76億元、208.9億元，雖然營業(yè)收入在下降，但同期凈利潤卻在上升，分別為7.77億元、13.59億元、14.17億元。與紫光學(xué)大重組之時，其股東曾承諾，2018年至2020年，天山鋁業(yè)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于13.36億元、18.54億元和22.97億元。截至去年6月末，其總資產(chǎn)超過300億元、凈資產(chǎn)超過100億元。

那么 ，盈利能力較強的龍頭企業(yè)為何不闖關(guān)IPO而要借殼上市呢?這與其自身問題纏身密切相關(guān)。

作為傳統(tǒng)礦業(yè)企業(yè)，天山鋁業(yè)面臨較大環(huán)保壓力。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，在最近3年內(nèi)存在違反環(huán)保法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到行政處罰且情節(jié)嚴重或者受到刑事處罰的，不得IPO。而近年來，天山鋁業(yè)在環(huán)保方面頻頻被罰。

公開信息顯示，僅在2016年11月至2017年8月不到一年時間，天山鋁業(yè)就被石河子市環(huán)保局下發(fā)了7次處罰決定，違法類型包括違法排放污染物、傾倒固體廢物等。由于未詳盡披露，暫不知這些處罰是否屬于情節(jié)嚴重情形。

此外，作為重資產(chǎn)企業(yè)，天山鋁業(yè)還存在負債居高不下、急需補血的難題，這也是其急著上市的重要原因。

根據(jù)此前紫光學(xué)大重組時披露的財務(wù)數(shù)據(jù)，2015年至2018年一季度末，天山鋁業(yè)資產(chǎn)負債率分別為74.34%、75.39%、70.34%、70.74%，雖然呈下降趨勢，但仍高于70%。同業(yè)可比上市公司中，去年一季度，中國鋁業(yè)(4.240, -0.06, -1.40%)、云鋁股份(4.880, -0.06, -1.21%)資產(chǎn)負債率均低于70%。

不僅如此，為了融資，天山鋁業(yè)部分資產(chǎn)處于抵押狀態(tài)。截至去年一季度末，其被抵押的固定資產(chǎn)賬面價值為119.79億元，占公司固定資產(chǎn)總額的54.34%。這些被抵押的資產(chǎn)主要是房屋建筑物、土地及機器設(shè)備等。

顯然，負債率偏高、機器設(shè)備等固定資產(chǎn)被抵押，也可能會影響到IPO是否順利。

此外，重組存在溢價，這對天山鋁業(yè)而言，也便于上市之后再融資。重組交易作價236億元，而其凈資產(chǎn)為100億元，增值率為1.36倍。