新政策新趨勢(shì) 解讀企業(yè)上市背后的門道

4月24日，云啟BBQ第26期在上海如期而至，圍繞著“企業(yè)如何走好上市之路”的主題，眾多行業(yè)嘉賓為創(chuàng)始人們?cè)敱M地解析了A股、H股上市需要提前了解的準(zhǔn)備工作，關(guān)于市場(chǎng)和政策的解讀，一起來看看吧。從富士康短暫的36天過會(huì)，到BAT等中概股紛紛表示要回歸內(nèi)地，擁抱A股。這個(gè)春天，創(chuàng)業(yè)者們迎來了國內(nèi)資本市場(chǎng)拋來的橄欖枝。上市，是企業(yè)的里程碑和進(jìn)一步發(fā)展的助推器。同時(shí)，我們認(rèn)為上市是一項(xiàng)系統(tǒng)且復(fù)雜的工作，創(chuàng)始人不僅需要選擇合適的時(shí)間、地點(diǎn)，還要對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)、內(nèi)控合規(guī)性進(jìn)行更深遠(yuǎn)的思考和提前布局。

4月24日，云啟BBQ第26期在上海如期而至，圍繞著“企業(yè)如何走好上市之路”的主題，來自國金證券投資銀行部的業(yè)務(wù)董事付海光先生、UBS瑞銀集團(tuán)香港投行部MD Grace Chen女士、環(huán)球律師事務(wù)所合伙人&上海分所主任張宇先生、普華永道風(fēng)險(xiǎn)與內(nèi)控管理合伙人武瑤女士等嘉賓，為云啟家族創(chuàng)始人們?cè)敱M地解析了A股、H股上市需要提前了解的準(zhǔn)備工作。

“云啟BBQ的品牌活動(dòng)已經(jīng)走過了四年，過往話題多聚焦在對(duì)市場(chǎng)熱點(diǎn)和垂直細(xì)分行業(yè)的創(chuàng)業(yè)機(jī)會(huì)、商業(yè)模式的討論交流。今年開始，云啟BBQ將會(huì)增加投后服務(wù)企業(yè)內(nèi)部培訓(xùn)模塊，做些新的嘗試。這一期我們講講企業(yè)上市的話題，這是創(chuàng)始人們最為關(guān)心的話題之一，希望嘉賓們的分享交流能給大家?guī)淼氖斋@。”云啟資本創(chuàng)始合伙人黃榆鑌表示。

付海光 國金證券投資銀行部業(yè)務(wù)董事

一個(gè)項(xiàng)目能不能過，至少60%以上的因素，其實(shí)是在申報(bào)前就已經(jīng)決定了。

在A股IPO市場(chǎng)審核要點(diǎn)上，企業(yè)的財(cái)務(wù)、法律還有業(yè)務(wù)方面的需要全方位具備的合法合規(guī)性，要盡早來做。即使是正常業(yè)務(wù)，財(cái)務(wù)上進(jìn)行不合規(guī)處理，監(jiān)管機(jī)構(gòu)也無法判定其合理性;財(cái)務(wù)指標(biāo)，對(duì)企業(yè)的內(nèi)控水平要求較高，證監(jiān)會(huì)越來越多地要求企業(yè)提供財(cái)務(wù)以及非財(cái)務(wù)方面的數(shù)據(jù)，然后拿它們兩者來做相互的匹配和映照。

對(duì)于互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的IPO，某些前期高投入模式的企業(yè)，會(huì)常見到巨額累計(jì)虧損。按照規(guī)定A股IPO申報(bào)時(shí)不能有累計(jì)虧損，企業(yè)應(yīng)該在股份制設(shè)計(jì)方案一次性解決。

在現(xiàn)實(shí)中，個(gè)人的因素最影響一個(gè)企業(yè)的IPO進(jìn)度。在某些單調(diào)性問題上，中介機(jī)構(gòu)去發(fā)現(xiàn)問題、解決問題、提出解決方案，時(shí)間進(jìn)展很快，但提高內(nèi)部控制的水平，則不一定。如果，上市是由一個(gè)不熟悉資本市場(chǎng)和企業(yè)內(nèi)部狀況的人員來推進(jìn)，能否達(dá)到最后的要求存在疑問?，F(xiàn)在IPO準(zhǔn)備周期越來越長，沒有一個(gè)內(nèi)部的人來盯這件事情，很難達(dá)到預(yù)期效果。

擬在未來2-3年申報(bào)IPO的公司，現(xiàn)階段的必要工作包括：組建團(tuán)隊(duì)、全面摸底、未雨綢繆。上市的準(zhǔn)備工作越早啟動(dòng)越好，現(xiàn)在許多公司從報(bào)告期第1年甚至第0年就開始籌備了。內(nèi)部團(tuán)隊(duì)需要明確牽頭人，如財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等必要崗位的盡早招聘到位;外部需要邀請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)公司做盡職調(diào)查，及早發(fā)現(xiàn)并解決風(fēng)險(xiǎn);全面提高規(guī)范運(yùn)作程度，紅籌架構(gòu)不放棄A股IPO機(jī)會(huì)。

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港股上市的相關(guān)準(zhǔn)備

Grace Chen UBS 香港投行部 MD

過去的一兩年內(nèi)，高科技互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)首選去香港上市，而不是美國。第一，因?yàn)閺娜ツ觊_始香港資本市場(chǎng)意識(shí)到高科技互聯(lián)網(wǎng)是未來的希望，越來越多的分析師、投資人認(rèn)可這種商業(yè)模式;第二就是，港交所在去年一年做了大程度的改善，包括最近雙重股權(quán)的架構(gòu)。因此，今年我們看到大概三分之二的公司，會(huì)選擇香港作為上市首發(fā)地。

香港市場(chǎng)會(huì)比較喜歡市值相對(duì)較高的公司，市值達(dá)到40億港幣，就可以去香港主板上市，但我們建議最好還是市值達(dá)到10億美金以上再去，投資人比較看重流通性。

如果上市以后，發(fā)行規(guī)模比較小、流通性不高，市值可能在四五億美金左右的情況下，面臨的情況會(huì)是投資人都不買賬，估值化很低?；蛘哒f公司后期想做一些債權(quán)或者是增發(fā)的時(shí)候，也會(huì)很艱難。

對(duì)于在香港IPO來說，基石投資人是非常重要的概念。基石投資人的種類包括相關(guān)行業(yè)的戰(zhàn)略投資人、國家主權(quán)基金、機(jī)構(gòu)投資者、高凈值投資者等，這都是對(duì)企業(yè)的背書。

作為香港聯(lián)交所的上市申請(qǐng)文件，在遞交申請(qǐng)表格時(shí)需要一同提交公司下屬各家公司的無欠稅證明、環(huán)境評(píng)估證明、額繳納各項(xiàng)社會(huì)保障和住房公積金證明。在過去很多的案例里面，稅收和社保都會(huì)成為公司上市過程中一件非常困擾的事情。之前的納稅不夠合規(guī)，在上市啟動(dòng)階段需要對(duì)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)，稅收清繳情況進(jìn)行梳理。需要公司旗下各法律主體盡早與相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通，并獲得各項(xiàng)合規(guī)確認(rèn)函。很多地方的社保局規(guī)定不一樣，存在很大的溝通彈性。

在獨(dú)立性(依賴性)方面，聯(lián)交所對(duì)擬上市公司與大股東之間在業(yè)務(wù)取得、業(yè)務(wù)運(yùn)營以及財(cái)務(wù)方面的獨(dú)立性尤為關(guān)注。

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不同上市地IPO所需的公司架構(gòu)以及相應(yīng)準(zhǔn)備

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張宇 環(huán)球律師事務(wù)所合伙人&上海分所主任

沒有一個(gè)完美架構(gòu)能夠靈活地在不同上市地IPO選擇中輕松切換，擬上市企業(yè)需要作出最適合自身的上市路徑選擇。

證監(jiān)會(huì)的對(duì)于創(chuàng)新企業(yè)IPO的最新政策有行業(yè)限定范圍的，只有在這個(gè)范圍里面的企業(yè)才可以去享受政策紅利，主要是指互聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)、云計(jì)算、人工智能、軟件、集成電路、高端裝備制造，生物醫(yī)藥等高新技術(shù)企業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)。三類試點(diǎn)企業(yè)分別是：

已在境外上市的大型紅籌企業(yè)，市值不低于2000億元。目前符合該條件的境外上市互聯(lián)網(wǎng)公司實(shí)際只有騰訊、阿里、百度、網(wǎng)易、京東五家;

尚未在境外上市的創(chuàng)新企業(yè)(包括紅籌企業(yè)和境內(nèi)注冊(cè)企業(yè))，最近一年?duì)I業(yè)收入不低于30億元且估值不低于200億元;

營業(yè)收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)，同行業(yè)競爭中處于相對(duì)優(yōu)勢(shì)地位。

總體而言，該規(guī)定短期內(nèi)的實(shí)施落地可能是“定向邀請(qǐng)制”。

1、不同上市地對(duì)于上市企業(yè)行業(yè)的偏好/限制;2、上市時(shí)間表的要求;3、上市和后續(xù)維護(hù)費(fèi)用;4、未來上市后品牌宣傳;5、后續(xù)融資便利度;鎖定期及減持退出限制;6、各上市地監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)于已存在法律/財(cái)務(wù)問題可選擇解決方案的接受度;7、企業(yè)創(chuàng)始人對(duì)于家族資產(chǎn)配置的計(jì)劃;8、重組過程中稅務(wù)成本以及上市后未來退出稅務(wù)成本的綜合考量。

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A股上市的財(cái)務(wù)、內(nèi)控和合規(guī)問題

(右)武瑤 普華永道風(fēng)險(xiǎn)與內(nèi)控管理合伙人

內(nèi)控工作在上市準(zhǔn)備里是很瑣碎，并且越來越重要的一個(gè)環(huán)節(jié)。2016年以來，規(guī)范運(yùn)行程度在IPO審核中的重要性日益提升，尤其是企業(yè)的內(nèi)部控制制度。

從發(fā)行上市要求上，企業(yè)的內(nèi)部控制制度需健全且被有效執(zhí)行，包括財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運(yùn)的效率與效果等方面，涵蓋企業(yè)運(yùn)營的全過程。從審核強(qiáng)度上，對(duì)財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)、行業(yè)等信息不再割裂考察，而是納入統(tǒng)一的邏輯體系中做整體性的分析。如各部分不能相互印證，則很有可能成為問詢的重點(diǎn)。

證監(jiān)會(huì)發(fā)審委簡化流程提升審核效率的同時(shí)，對(duì)新股發(fā)審把關(guān)趨于嚴(yán)格，特別是更加注重企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營能力、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性、合法合規(guī)性等問題。

如果由于內(nèi)部控制不夠規(guī)范，會(huì)導(dǎo)致后面IPO時(shí)的財(cái)務(wù)真實(shí)性及合理性核查目的難以實(shí)現(xiàn)，在部分原始單據(jù)難以回補(bǔ)的情況下，則公司只能延長IPO申報(bào)期，以致使公司最終延長上市目標(biāo)的達(dá)成進(jìn)程。因此，財(cái)務(wù)內(nèi)控問題需要盡早重視和規(guī)范。財(cái)務(wù)報(bào)告是一個(gè)結(jié)果，而內(nèi)部控制是一個(gè)過程，只有保證過程的良好運(yùn)行，才能得出正確的結(jié)果。