資管新規(guī)沒等來先來了互聯(lián)網(wǎng)資管整治及驗(yàn)收

按照一般電影的套路，警察叔叔出現(xiàn)時(shí)，說明快劇終了，所以此時(shí)絕不是“開始整頓”，大家不用太緊張?；ヂ?lián)網(wǎng)金融監(jiān)管是過去幾年的大事。2015年7月，多部委聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于促進(jìn)互聯(lián)網(wǎng)金融健康發(fā)展的指導(dǎo)意見》(簡(jiǎn)稱“意見”)，宣告互金監(jiān)管大幕拉開。我當(dāng)時(shí)文章曾說，廣大業(yè)內(nèi)人士載歌載舞歡迎這一行業(yè)綱領(lǐng)性文件的出臺(tái)，只不過有人是真心喜悅，有人是強(qiáng)作歡顏。隨后，多部委發(fā)布了《互聯(lián)網(wǎng)金融風(fēng)險(xiǎn)專項(xiàng)整治工作實(shí)施方案》，整治工作隨之展開，強(qiáng)作歡顏的人裝不下去了。

當(dāng)時(shí)的這份《意見》中，把互聯(lián)網(wǎng)金融劃分為6大類：

可見，里面是沒有“互聯(lián)網(wǎng)資管”這種東西的。與之最類似的，可能是互聯(lián)網(wǎng)信托，主要由銀監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)管，但我在網(wǎng)路上沒搜到誰獲取了互聯(lián)網(wǎng)信托牌照的消息。此外，互聯(lián)網(wǎng)基金銷售也和資管相關(guān)，但只是代理資管產(chǎn)品的銷售，不是自行設(shè)立產(chǎn)品提供投資管理服務(wù)，業(yè)務(wù)相對(duì)簡(jiǎn)單，監(jiān)管問題較輕。

甚至可以認(rèn)為，根本不存在所謂的“互聯(lián)網(wǎng)資管”牌照。想在互聯(lián)網(wǎng)上開辦資管業(yè)務(wù)的，就要按規(guī)定去申請(qǐng)相應(yīng)的金融牌照，或獲得相應(yīng)許可，比如公募基金、私募基金、信托、券商等。比如某些互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，收購(gòu)了券商，還老老實(shí)實(shí)申請(qǐng)公募基金牌照，這才是正道。

而不走正道的，是指沒的真正意義資管牌照或許可的企業(yè)，卻偷偷開辦了資管業(yè)務(wù)，即向客戶發(fā)行了資管產(chǎn)品，進(jìn)行投資管理服務(wù)(若是管理自有的資產(chǎn)，而不是為客戶管理，也不屬于今天討論的資管業(yè)務(wù)范圍，比如不良資產(chǎn)管理公司、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理)。甚至，名義上是資管產(chǎn)品，其實(shí)是剛兌的，那么問題就更嚴(yán)重了，這其實(shí)是開辦了銀行。這些都屬于非法金融活動(dòng)。

隨后，2016年，央行等17個(gè)部門聯(lián)合印發(fā)了《通過互聯(lián)網(wǎng)開展資產(chǎn)管理及跨界從事金融業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)專項(xiàng)整治工作的通知》(整治辦函〔2016〕96號(hào))。對(duì)互聯(lián)網(wǎng)資管的整頓行動(dòng)全面啟動(dòng)，而后還有實(shí)施方案(銀發(fā)〔2016〕113號(hào))以及后續(xù)多個(gè)文件?！?13號(hào)文》指出，重點(diǎn)整治的行為包括：

(1)具有資產(chǎn)管理相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)，但開展業(yè)務(wù)不規(guī)范的各類互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)。有資質(zhì)，但未合規(guī)地開展業(yè)務(wù)、

(2)跨界開展資產(chǎn)管理等金融業(yè)務(wù)的各類互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)。有牌照的代銷機(jī)構(gòu)賣無資質(zhì)的產(chǎn)品，或無資質(zhì)的機(jī)構(gòu)從事資管業(yè)務(wù)等金融業(yè)務(wù)。

(3)具有多項(xiàng)金融業(yè)務(wù)資質(zhì)，綜合經(jīng)營(yíng)特征明顯的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)。各業(yè)務(wù)之間風(fēng)險(xiǎn)隔離不到位，利益輸送等。

如今，正當(dāng)大家焦急等待大資管新規(guī)正式出臺(tái)的時(shí)刻，媒體突然報(bào)道了一份名為《關(guān)于加大通過互聯(lián)網(wǎng)開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)整治力度及開展驗(yàn)收工作的通知》(整治辦函〔2018〕29號(hào))。長(zhǎng)長(zhǎng)的標(biāo)題里有兩個(gè)意思：加大整治力度，并要驗(yàn)收。但從文件內(nèi)容來看，這文件符合大資管新規(guī)的立法精神和具體要求，但不能理解為是新規(guī)的一部分，而是前期互聯(lián)網(wǎng)資管整治工作(《96號(hào)文》及后續(xù)相關(guān)文件)的加強(qiáng)，并有工作驗(yàn)收環(huán)節(jié)。

互金整治辦，全稱是互聯(lián)網(wǎng)金融風(fēng)險(xiǎn)專項(xiàng)整治工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室，辦公室設(shè)在央行，其組成部門除了金融部門外，還包括公安部、司法部、最高院、最高檢……都是狠角色。

大資管新規(guī)第29條規(guī)定：“資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)作為金融業(yè)務(wù)，屬于特許經(jīng)營(yíng)行業(yè)，必須納入金融監(jiān)管。非金融機(jī)構(gòu)不得發(fā)行、銷售資產(chǎn)管理產(chǎn)品，國(guó)家另有規(guī)定的除外。”而此前開辦資管的非金機(jī)構(gòu)，主要包括私募基金、互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)(如P2P、各種所等)以及五花八門的財(cái)富管理公司等。目前看來，只有私募基金是符合“國(guó)家另有規(guī)定”的(雖無嚴(yán)格意義的牌照或許可證，但按規(guī)定完成公司登記，產(chǎn)品也要備案，因此不算是“未經(jīng)允許”開辦資管業(yè)務(wù))。

而互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)目前僅有基金代銷牌照，暫未聽說有發(fā)行資管產(chǎn)品的其他牌照或許可，因此已開辦資管業(yè)務(wù)的平臺(tái)大多需整頓。以P2P為例，其牌照內(nèi)容是可以撮合雙方借貸，但不能自行發(fā)行資管產(chǎn)品，不屬于資管業(yè)務(wù)。但此前發(fā)行資管產(chǎn)品從事資管的情況很普遍，屬于整治對(duì)象。

此次《29號(hào)文》的主要內(nèi)容包括：

(1)未經(jīng)允許發(fā)行資管產(chǎn)品屬非法金融活動(dòng)。目前未見有“互聯(lián)網(wǎng)資管”牌照，也就是目前大多互金發(fā)行產(chǎn)品均屬非法，除非已獲得私募基金或其他牌照或許可。

(2)2018年6月底前，把非法金融活動(dòng)的余額壓縮到零。

(3)互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)不得代銷不合規(guī)的交易場(chǎng)所的產(chǎn)品。也就是說，即使有正規(guī)的代銷牌照，也只能代銷正規(guī)的資管產(chǎn)品。

(4)各地整治辦驗(yàn)收整治成果，分類處置：有牌照或許可的繼續(xù)合法經(jīng)營(yíng)，納入日常監(jiān)管;沒有牌照或許可的，已壓縮至零的讓控制人承諾不再?gòu)氖?而未壓縮至零的堅(jiān)決取締，涉嫌非法集資等活動(dòng)的還要立即報(bào)警(別忘了警察叔叔也加入整治辦的)。

(5)網(wǎng)貸平臺(tái)把所發(fā)產(chǎn)品分立為資管實(shí)體的，要看資管實(shí)體是否已符合上述第(4)條整治成果，不符合的，網(wǎng)貸平臺(tái)也不予備案登記。

文件還對(duì)整治過程中的一些具體工作安排提出要求。

所以，監(jiān)管意圖很明確了：要么申請(qǐng)正式的資管類牌照或許可(公募基金、私募基金、券商、信托等)，要么就把手里的資管業(yè)務(wù)停掉，余額6月底前清零，未及時(shí)清零的堅(jiān)決取締，涉嫌違法的還要扭送司法。但按照一般電影的套路，警察叔叔出現(xiàn)時(shí)，說明快劇終了，所以此時(shí)絕不是“開始整頓”，大家不用太緊張。

整治過程中可能的影響，主要是指清理余額過程中，某些標(biāo)的資產(chǎn)(主要是指資金的最終借款人)會(huì)不會(huì)發(fā)生較大面積的違約風(fēng)險(xiǎn)?如果無法從標(biāo)的資產(chǎn)那里順利收回資金，導(dǎo)致無法償付資管客戶，會(huì)不會(huì)發(fā)生社會(huì)穩(wěn)定事件(比如以前有人去有關(guān)部門集聚請(qǐng)?jiān)??《29號(hào)文》也提出穩(wěn)妥處置這些問題。

而對(duì)于廣大購(gòu)買了這些違規(guī)產(chǎn)品的客戶，如果整治后錢能有幸收回，以后再做投資一定要認(rèn)清資管機(jī)構(gòu)的資質(zhì)了。