在沒(méi)有采取這5個(gè)步驟之前 不要想合并

本來(lái)中國(guó)公司樂(lè)視(LeEco)以20億美元收購(gòu)美國(guó)電視制造商Vizio的計(jì)劃泡湯了，但后者卻拿不出這筆錢(qián)。據(jù)報(bào)道，如果樂(lè)視終止協(xié)議，這筆交易包括1億美元的費(fèi)用，這促使Vizio提起訴訟。

Vizio稱，樂(lè)視的高管故意歪曲公司的財(cái)務(wù)狀況，并利用合并獲取機(jī)密信息。Vizio和LeEco之間的情況似乎特別不穩(wěn)定，但一旦雙方獲得對(duì)方的賬簿，合并就會(huì)失敗，這并不罕見(jiàn)。

盡管許多公司試圖在錯(cuò)綜復(fù)雜的并購(gòu)交易中艱難前行，但《哈佛商業(yè)評(píng)論》(Harvard Business Review)報(bào)道稱，這些嘗試中有70%至90%以失敗告終。合并的條款可能是復(fù)雜的，但是有經(jīng)驗(yàn)的商業(yè)領(lǐng)袖應(yīng)該學(xué)會(huì)識(shí)別那些表明他們可能會(huì)陷入混亂局面的危險(xiǎn)信號(hào)。

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出售你的公司——或收購(gòu)一家公司——需要挖掘出管理不善的資產(chǎn)負(fù)債表的骨架。在初創(chuàng)公司的最初階段，創(chuàng)業(yè)者往往會(huì)有一種漫不經(jīng)心的態(tài)度。他們可能借錢(qián)給自己，或者使用公司信用卡支付個(gè)人費(fèi)用。當(dāng)有人深入調(diào)查公司的財(cái)務(wù)狀況時(shí)，這些決定可能會(huì)給公司帶來(lái)麻煩。

任何參與合并的公司都應(yīng)該有一塵不染的資產(chǎn)負(fù)債表。雙方應(yīng)與美國(guó)國(guó)稅局保持良好關(guān)系，提供最新的稅務(wù)信息，完善的法律文件，并為所有員工填寫(xiě)i -9。

如果一家上市公司收購(gòu)的是一家規(guī)模較小的公司，而這家公司將在新機(jī)構(gòu)中占據(jù)相當(dāng)大的比例，那么所有的金融機(jī)構(gòu)都必須遵守美國(guó)證券交易委員會(huì)(sec)的信息披露要求。將金融類股調(diào)整至這一標(biāo)準(zhǔn)可能需要數(shù)周時(shí)間，因此提前計(jì)劃是個(gè)好主意。

留出足夠的時(shí)間進(jìn)行盡職調(diào)查也同樣重要。即使你有必要的法律知識(shí)、合規(guī)知識(shí)和稅務(wù)知識(shí)來(lái)駕馭這個(gè)過(guò)程，完成它的時(shí)間也往往比預(yù)期的要長(zhǎng)得多。這是一項(xiàng)令人筋疲力盡的工作，但如果雙方在交易結(jié)束前都不采取謹(jǐn)慎態(tài)度，意料之外的意外可能會(huì)破壞整個(gè)協(xié)議。相關(guān):交易或不交易?在做出最終承諾之前，盡職調(diào)查可以通過(guò)以下7種方式提供幫助

并購(gòu)失敗的方式有很多，但并非所有的都注定要失敗。為了防止最后一刻的崩潰，遵循以下步驟，讓一切都井然有序:

你公司的資產(chǎn)、負(fù)債和權(quán)益不應(yīng)該包含任何你不愿意討論的項(xiàng)目。準(zhǔn)備好向潛在買(mǎi)家解釋一切，并說(shuō)明你的企業(yè)的盈利潛力。

CB Insights公司進(jìn)行的一項(xiàng)調(diào)查顯示，29%的初創(chuàng)公司之所以失敗，是因?yàn)樗麄儧](méi)錢(qián)了。你的不是其中之一，但你的資產(chǎn)負(fù)債表需要為你的財(cái)務(wù)狀況提供足夠的透明度。

這一步對(duì)你的公司和潛在投資者來(lái)說(shuō)很重要。資本化表可以顯示在某些情況下你的股權(quán)被稀釋了多少，比如收購(gòu)公司發(fā)行了更多的股票。capshare.com的一份報(bào)告發(fā)現(xiàn)，公司創(chuàng)始人持有的公司股份通常比他們想象的要少得多。

努力讓你的cap表格盡可能的有條理，從不同種類的股票和期權(quán)到認(rèn)股權(quán)證，一切都要弄清楚。不管你采取什么形式——沒(méi)有“正確的方式”來(lái)組織你的市值表——一定要包括股東姓名、發(fā)行日期、持股數(shù)量、持股類型、處置日期和一些高層評(píng)論。

買(mǎi)方盡職調(diào)查小組將深入調(diào)查所有細(xì)節(jié)，并仔細(xì)檢查你的每一分錢(qián)的底線。不要盲目行事，雇傭一個(gè)賣(mài)方團(tuán)隊(duì)來(lái)計(jì)算你的數(shù)字，在買(mǎi)家發(fā)現(xiàn)錯(cuò)誤之前給你一個(gè)改正的機(jī)會(huì)。

這可能與清理客戶數(shù)據(jù)庫(kù)一樣簡(jiǎn)單。如果你沒(méi)有為你的客戶制定一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)的命名規(guī)范，一個(gè)快速的外部分析可能會(huì)指出一個(gè)嚴(yán)重膨脹的流失率，而不是不一致的命名。

一定要超越數(shù)字。莫里森公司的一項(xiàng)調(diào)查顯示，這是并購(gòu)界最大的問(wèn)題之一。82%的受訪者表示，網(wǎng)絡(luò)安全是一個(gè)主要問(wèn)題。提前修正錯(cuò)誤要比在最后一分鐘才向憤怒而沒(méi)有同情心的買(mǎi)家解釋情況容易得多。

在線數(shù)據(jù)室(也稱為虛擬數(shù)據(jù)室)是存儲(chǔ)您的關(guān)鍵信息和文檔的倉(cāng)庫(kù)。關(guān)鍵文件，如合同、財(cái)務(wù)報(bào)表、員工數(shù)據(jù)和知識(shí)產(chǎn)權(quán)信息，都應(yīng)該放在你的數(shù)據(jù)庫(kù)里，使盡職調(diào)查過(guò)程盡可能高效。虛擬數(shù)據(jù)室的市場(chǎng)收入已經(jīng)膨脹到超過(guò)8億美元，這凸顯了對(duì)這一功能不斷增長(zhǎng)的需求。

與此同時(shí)，你找到買(mǎi)家、簽署意向書(shū)、通過(guò)盡職調(diào)查、在同一個(gè)日歷月完成交易的可能性幾乎為零。由于在協(xié)商期間創(chuàng)建了額外的月份數(shù)據(jù)，您需要提供這些信息。通過(guò)使用可以根據(jù)需要不斷填充信息的在線數(shù)據(jù)室，使您的團(tuán)隊(duì)更加輕松。

在你開(kāi)始盡職調(diào)查之前，先做一些自我調(diào)查。檢查你的合同中控制條款的任何變化，這可能會(huì)使收購(gòu)你的公司對(duì)買(mǎi)家來(lái)說(shuō)變得不那么有價(jià)值。

當(dāng)你放棄對(duì)一家公司的控制權(quán)時(shí)，可能會(huì)觸發(fā)某些商定的權(quán)利——可能會(huì)要求你支付員工獎(jiǎng)金，或者關(guān)鍵供應(yīng)商可能保留重新談判合同條款的權(quán)利。Meridian Compensation Partners公司的研究發(fā)現(xiàn)，在一項(xiàng)研究中涉及的160家公司中，約有75%的公司在變更控制條款時(shí)包括了對(duì)指定高管的現(xiàn)金遣散費(fèi)。在整個(gè)過(guò)程中要注意所有的規(guī)定并保持透明。

當(dāng)你在考慮出售你的公司時(shí)，貨比三家也很重要。如果有人突然找到你，花點(diǎn)時(shí)間分析一下市場(chǎng)。在這種情況下，你的董事會(huì)成員可以被證明是一種寶貴的資源，因?yàn)樗麄冇胸?zé)任讓你的股東得到盡可能好的交易。

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盡職調(diào)查的過(guò)程不適合膽小的人。這是一個(gè)漫長(zhǎng)而漫長(zhǎng)的過(guò)程，一些重大問(wèn)題可能要到過(guò)程的后期才會(huì)浮出水面。要徹底，但要意識(shí)到，時(shí)間確實(shí)會(huì)扼殺一切交易——無(wú)論是失去談判能力，還是買(mǎi)家失去興趣。

盡管全球都在進(jìn)行盡職調(diào)查，但與一家公司合并本身就帶有一定程度的風(fēng)險(xiǎn)。一旦你有機(jī)會(huì)全面審查任何交易并進(jìn)行談判，你就必須決定回報(bào)是否值得冒險(xiǎn)。